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鹏博士信披内控3宗违规 董事长杨学平等4人遭监管关注

2020-07-13 16:45

上海证券交易所网站近日公布的关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定(上证公监函〔2020〕0073号)表现,根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采掏出具警示函措施的决定》([2020]2号)查明的原形,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“鹏博士”,600804.SH)在新闻吐露、规范运作方面,相关责任人在职责实走方面存在如下违规走为:

一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部限制不规范

公司在认定包含长城宽带网络服务有限公司(以下简称“长城宽带”)商誉所在资产组时,将非经营性资产欠债项现在一并纳入资产组核算。此外,公司在对长城宽带商誉减值测试时,相关参数行使依据不足够,且采用的手段既不是公允价值—处置费用,也不是异日现金流量的现值法,不相符相关规则的规定。

二、2018年度商誉减值新闻吐露不足够

公司在2018年年报中,对“商誉所在资产组或资产组组相符”仅吐露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组实在认及商誉分摊情况,未吐露其他商誉所在资产组的详细情况,也未表明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、详细组成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组相符一致;未详细吐露对幼我宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进走展望时所行使的主要倘若及其相符理理由、关键参数;对收购电信通等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按展望异日现金流量现值确定,但未吐露前期所采用的折现率,不相符相关规则的规定。

三、对外投资未及时实走审议程序和新闻吐露做事

2017年6月2日,公司对外投资1.35亿美元,投资项现在为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP,投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%,达到了一时公告的吐露标准。且根据公司章程的相关请求,公司上述对外投资事项答当经董事会、股东大会审议经由过程。但公司未就上述事项实走董事会、股东大会审议程序,也未及时实走新闻吐露做事,直至2017年6月29日才添添实走决策程序和新闻吐露做事。

综上,公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部限制不规范、2018年度商誉减值新闻吐露不足够、对外投资未及时实走审议程序和新闻吐露做事。公司上述走为忤逆了《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定,《公开发走证券的公司新闻吐露编报规则第15号——财务报告的清淡规定》第十九条,以及《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等相关规定。

责任人方面,公司时任董事长杨学平(2002年6月29日至今)行为公司主要负责人和新闻吐露第一责任人,时任财务总监王鹏(任期2018年 8月22日至今)、李锦昆(任期2006年5月20日至 2018年8月21日)行为公司财务会计负责人,时任董事会秘书陈曦(任期 2017年4月27日至今)行为公司新闻吐露事务详细负责人,未能辛勤尽责,对公司的违规走为负有责任,忤逆了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及准许书》中做出的准许。

鉴于上述违规原形和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律责罚和监管措施实走手段》的相关规定,上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定:对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平,时任财务负责人王鹏、李锦昆,时任董事会秘书陈曦予以监管关注。

鹏博士集团于1985年1月成立。1994年1月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。近十年来,公司主业务务凝神于通信走业,首终围绕数据中央、互联网接入业务等开展经营。旗下拥有鹏博士大数据、长城宽带、长宽通服、北京电信通、宽带通、大麦科技、鹏云视通等企业,全球员工2.3万人,隐瞒中国及北美210余个城市,为1000万家庭用户,20万政企客户挑供服务。深圳鹏博实业集团有限公司为第一大股东,持股比例为8.03%。

杨学平2002年6月29日至2021年8月21日担任鹏博士董事长兼公司董事。杨学平直接持有鹏博士1156.27万股,持股比例为0.81%,为第十大股东。

王鹏2018年8月22日至今担任鹏博士财务负责人,2019年12月16日至2021年8月21日担任鹏博士非自力董事。截至2020年5月20日,王鹏直接持有鹏博士12.56万股。

李锦昆2006年5月20日至2018年 8月22日担任鹏博士财务总监,2012年6月1日至2018年 8月21日担任鹏博士常务副总经理兼公司董事。

陈曦2017年4月27日至今担任鹏博士董事会秘书,2019年10月29日至今担任副总经理。截至2020年5月20日,陈曦直接持有鹏博士12.45万股。

《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定:资产存在减值迹象的,答当推想其可收回金额。

可收回金额答当根据资产的公允价值减往处置费用后的净额与资产展望异日现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置相关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可出售状态所发生的直接费用等。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十条规定:展望的资产异日现金流量答当包括下列各项:

(一)资产不息行使过程中展望产生的现金流入。

(二)为实现资产不息行使过程中产生的现金流入所必需的展望现金流出(包括为使资产达到预定可行使状态所发生的现金流出)。

该现金流出答当是可直接归属于或者可经由过程相符理和一致的基础分配到资产中的现金流出。

(三)资产行使寿命终结时,处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量答当是在公平交易中,熟识情况的交易两边自愿进走交易时,企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减往展望处置费用后的金额。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定:展望资产异日现金流量时,企业管理层答当在相符理和有依据的基础上对资产盈余行使寿命内整个经济状况进走最佳推想。

展望资产的异日现金流量,答当以经企业管理层准许的近来财务预算或者展望数据,以及该预算或者展望期之后年份安详的或者递减的添长率为基础。企业管理层如能表明递添的添长率是相符理的,能够以递添的添长率为基础。

竖立在预算或者展望基础上的展望现金流量最众涵盖5年,企业管理层如能表明更长的期间是相符理的,能够涵盖更长的期间。

在对预算或者展望期之后年份的现金流量进走展望时,所行使的添长率除了企业能够表明更高的添长率是相符理的之外,不该当超过企业经营的产品、市场、所处的走业或者所在国家或者地区的永远平均添长率,或者该资产所处市场的永远平均添长率。

《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定:有迹象外明一项资产能够发生减值的,企业答当以单项资产为基础推想其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进走推想的,答当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定,答当以资产组产生的主要现金流入是否自力于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,答当考虑企业管理层管理生产经营运动的手段(如是遵命生产线、业务栽类照样遵命地区或者区域等)和对资产的不息行使或者处置的决策手段等。

几项资产的组相符生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使片面或者一切这些产品(或者其他产出)均供内部行使,也答当在相符前款规定的情况下,将这几项资产的组相符认定为一个资产组。

倘若该资产组的现金流入受内部迁移价格的影响,答当遵命企业管理层在公平交易中对异日价格的最佳推想数来确定资产组的异日现金流量。

资产组一经确定,各个会计期间答当保持一致,不得肆意变更。

如需变更,企业管理层答当表明该变更是相符理的,并根据本准则第二十七条的规定在附注中作响答表明。

《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定:企业进走资产减值测试,对于因企业相符并形成的商誉的账面价值,答当自购买日首遵命相符理的手段分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,答当将其分摊至相关的资产组组相符。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组相符时,答当遵命各资产组或者资产组组相符的公允价值占相关资产组或者资产

组组相符公允价值总额的比例进走分摊。公允价值难以郑重计量的,遵命各资产组或者资产组组相符的账面价值占相关资产组或者资产组组相符账面价值总额的比例进走分摊。

企业因重组等因为转折了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组相符组成的,答当遵命与本条前款规定相通的分摊手段,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组相符。

《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条规定:分摊到某资产组的商誉(或者行使寿命不确定的无形资产,下同)的账面价值占商誉账面价值总额的比例宏大的,答当在附注中吐露下列新闻:

(一)分摊到该资产组的商誉的账面价值。

(二)该资产组可收回金额实在定手段。

1.可收回金额遵命资产组公允价值减往处置费用后的净额确定的,还答当吐露确定公允价值减往处置费用后的净额的手段。资产组的公允价值减往处置费用后的净额不是遵命市场价格确定的,答当吐露:

(1)企业管理层在确定公允价值减往处置费用后的净额时所采用的各关键倘若及其依据。

(2)企业管理层在确定各关键倘若相关的价值时,是否与企业历史经验或者外部新闻来源相一致;如纷歧致,答当表明理由。

2.可收回金额遵命资产组展望异日现金流量的现值确定的,答当吐露:

(1)企业管理层展望异日现金流量的各关键倘若及其依据。

(2)企业管理层在确定各关键倘若相关的价值时,是否与企业历史经验或者外部新闻来源相一致;如纷歧致,答当表明理由。

(3)推想现值时所采用的折现率。

《企业会计准则第8号——资产减值》第三十一条规定:商誉的一切或者片面账面价值分摊到众个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不宏大的,企业答当在附注中表明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉相符计金额。

商誉账面价值遵命相通的关键倘若分摊到上述众个资产组、且分摊的商誉相符计金额占商誉账面价值总额的比例宏大的,企业答当在附注中表明这一情况,并吐露下列新闻:

(一)分摊到上述资产组的商誉的账面价值相符计。

(二)采用的关键倘若及其依据。

(三)企业管理层在确定各关键倘若相关的价值时,是否与企业历史经验或者外部新闻来源相一致;如纷歧致,澳门威尼娱乐网址8520答当表明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关新闻吐露做事人答当根据法律、走政法规、部分规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地吐露新闻,并保证所吐露新闻的实在、实在、完善。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员答当保证公司及时、公平地吐露新闻,以及新闻吐露内容的实在、实在、完善,异国子虚记载、误导性陈述或者宏大遗漏。不克保证公告内容实在、实在、完善的,答当在公告中作出响答声明并表明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定:上市公司和相关新闻吐露做事人吐露新闻,答当客不都雅,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

吐露展望性新闻及其他涉及公司异日经营和财务状况等新闻,答当相符理、郑重、客不都雅。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定:上市公司和相关新闻吐露做事人吐露新闻,答当内容完善、文件齐备,格式相符规定请求,不得有宏大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员答当实走以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及准许书》中作出准许:

(一)遵命并促使本公司遵遵法律、走政法规、部分规章等,实走忠厚做事和辛勤做事;

(二)遵命并促使本公司遵命本规则及本所其他规定,授与本所监管;

(三)遵命并促使本公司遵命《公司章程》;

(四)本所认为答当实走的其他职责和答当作出的其他准许。

监事还答当准许监督董事和高级管理人员遵命其准许。高级管理人员还答当准许,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面展现的能够对公司股票及其衍生品栽交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会消弭其职务。

董事答当实走的忠厚做事和辛勤做事包括以下内容:

(一)原则上答当亲自出席董事会会议,以相符理的郑重态度辛勤走事,并对所议事项发外清晰偏见;因故不克亲自出席董事会会议的,答当郑重地选择受托人;

(二)仔细浏览公司各项商务、财务会计报告和公共传媒相关公司的宏大报道,及时晓畅并不息关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者能够发生的宏大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营运动中存在的题目,不得以不直接从事经营管理或者不知悉相关题目和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》相关规定和社会公认的其他忠厚做事和辛勤做事。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书答当对上市公司和董事会负责,实走如下职责:

(一)负责公司新闻对外公布,调解公司新闻吐露事务,构造制定公司新闻吐露事务管理制度,督促公司和相关新闻吐露做事人遵取新闻吐露相关规定;

(二)负责投资者相关管理,调解公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的新闻疏导;

(三)构造筹备董事会会议和股东大会会议,参添股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录做事并签字;

(四)负责公司新闻吐露的保密做事,在未公开宏大新闻泄露时,及时向本所报告并吐露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的实在性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)构造公司董事、监事和高级管理人员进走相关法律、走政法规、本规则及相关规定的培训,帮忙前述人员晓畅各自在新闻吐露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员忤逆法律、走政法规、部分规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或能够作出忤逆相关规定的决策时,答当挑醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的原料,并负责吐露公司董事、监事、高级管理人员持股转折情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所请求实走的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条规定:上市公司发生的交易(挑供担保除外)达到下列标准之一的,答当及时吐露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司近来一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司近来一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的收好占上市公司近来一个会计年度经审计净收好的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在近来一个会计年度相关的业务收好占上市公司近来一个会计年度经审计业务收好的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在近来一个会计年度相关的净收好占上市公司近来一个会计年度经审计净收好的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实走平时监管,详细措施包括:

(一)请求发走人、公司及相关新闻吐露做事人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对相关题目作出注释和表明;

(二)请求公司邀请相关证券服务机构对所存在的题目进走核查并发外偏见;

(三)发出各栽知照照顾和函件等;

(四)约见相关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告相关作恶违规走为;

(七)向相关主管部分出具监管提出函;

(八)其他监管措施。

公司、相关新闻吐露做事人等机构及其相关人员答当授与并积极互助本所的平时监管,在规按期限内如实回答本所问询,并按请求挑交表明,或者吐露响答的更正或添添公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2020〕0073号

关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定

当事人:鹏博士电信传媒集团股份有限公司,A 股证券简称:鹏博士,A股证券代码:600804;

杨学平,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长;

王鹏,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务负责人;

李锦昆,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务负责人;

陈曦,时任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司采掏出具警示函措施的决定》([2020]2 号)查明的原形,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称鹏博士或公司)在新闻吐露、规范运作方面,相关责任人在职责实走方面存在如下违规走为。

一、2018年度对长城宽带商誉减值测试内部限制不规范

公司在认定包含长城宽带网络服务有限公司(以下简称长城宽带)商誉所在资产组时,将非经营性资产欠债项现在一并纳入资产组核算。此外,公司在对长城宽带商誉减值测试时,相关参数行使依据不足够,且采用的手段既不是公允价值—处置费用,也不是异日现金流量的现值法,不相符相关规则的规定。

二、2018年度商誉减值新闻吐露不足够

公司在 2018年年报中,对“商誉所在资产组或资产组组相符”仅吐露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组实在认及商誉分摊情况,未吐露其他商誉所在资产组的详细情况,也未表明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、详细组成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组相符一致;未详细吐露对幼我宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进走展望时所行使的主要倘若及其相符理理由、关键参数;对收购电信通等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按展望异日现金流量现值确定,但未吐露前期所采用的折现率,不相符相关规则的规定。

三、对外投资未及时实走审议程序和新闻吐露做事

2017年6月2日,公司对外投资1.35亿美元,投资项现在为参与投资私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP,投资金额占2016年度经审计净资产的约12.68%,达到了一时公告的吐露标准。且根据公司章程的相关请求,公司上述对外投资事项答当经董事会、股东大会审议经由过程。但公司未就上述事项实走董事会、股东大会审议程序,也未及时实走新闻吐露做事,直至2017年6月29日才添添实走决策程序和新闻吐露做事。

综上,公司2018年度对长城宽带商誉减值测试内部限制不规范、2018年度商誉减值新闻吐露不足够、对外投资未及时实走审议程序和新闻吐露做事。公司上述走为忤逆了《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定,《公开发走证券的公司新闻吐露编报规则第15号——财务报告的清淡规定》第十九条,以及《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.7条、第9.2条等相关规定。

责任人方面,公司时任董事长杨学平(2002年6月29日至今)行为公司主要负责人和新闻吐露第一责任人,时任财务总监王鹏(任期2018年8月22日至今)、李锦昆(任期 2006 年 5月20日至 2018年8月21日)行为公司财务会计负责人,时任董事会秘书陈曦(任期 2017 年 4 月 27日至今)行为公司新闻吐露事务详细负责人,未能辛勤尽责,对公司的违规走为负有责任,忤逆了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及准许书》中做出的准许。

鉴于上述违规原形和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律责罚和监管措施实走手段》的相关规定,吾部做出如下监管措施决定:对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及公司时任董事长杨学平,时任财务负责人王鹏、李锦昆,时任董事会秘书陈曦予以监管关注。

公司答当引以为戒,厉肃遵遵法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认实在走新闻吐露做事;董事、监事、高级管理人员答当认实在走忠厚、辛勤做事,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、实在、实在和完善地吐露一切宏大新闻。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年七月六日



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